在（zài）證券市場上，信息披露並不僅是掛牌公司（sī）的專屬義務，投資者也會（huì）麵臨需要披露信息的情況。尤（yóu）其在新三板市場中（zhōng），投資者的構成與A股（gǔ）市（shì）場大（dà）不相同，主（zhǔ）要以機構與高淨值個人（rén）投（tóu）資者為主，而掛牌公司則以中小（xiǎo）微企業（yè）為主，大部分掛（guà）牌公司股（gǔ）本規模不大，股權結構較為（wéi）單一（yī），因此投資者的權益變動（dòng）較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細解析權益變動該如（rú）何進行信息披（pī）露。

2016年11月23日，投資者A以協議轉讓方式賣出掛牌公司G的股票3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，並於次日（rì）披露權益變動報告書（shū）。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼（jì）續以協議轉讓方式買（mǎi）入掛牌公司G的股票1000股、賣（mài）出掛牌公司G的（de）股票3,000,000股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者（zhě）A的（de）上述行為是否違規？讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行（háng）為進行解析：

第一次減持：投（tóu）資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減（jiǎn）持數量4.8%來看，並未到5%，很多投資者的疑問（wèn）也在這裏，這（zhè）時是否需（xū）要披露權益變動報告書？根據（jù）《非（fēi）上市（shì）公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規定，投資者及其（qí）一致行動人擁有權益的股份達到公眾公（gōng）司已發行股份的10%後（提請投資者（zhě）注（zhù）意，與上（shàng）市公司的規定不同，上市（shì）公司信息披露義務人所（suǒ）持有、控製（zhì）上市公司已發行股份達到5％時或者一（yī）次取（qǔ）得、合並計算超過5％的，應當自該（gāi）事實發生之日起3日內編製股東（dōng）權益變動報告），其（qí）擁有權益的股（gǔ）份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權益（yì）的股份（fèn）每次（cì）達到（dào）5%的整數倍時），應當進行披露，且（qiě）自該事（shì）實發生之日起至披露後的2日內，不得再行（háng）買賣該公（gōng）眾公司的股票。請投（tóu）資者（zhě）仔細關注這句話：“其擁有權益的股份每次達（dá）到5%的整數倍時”，意思是（shì）以投資者及其一致行動人股份變動之後持有掛牌公司已發行股份的比例為準，而（ér）不是以（yǐ）發生變（biàn）動的（de）股份數量為準。那（nà）麽，從投資者A權益變動之後擁有的股份（fèn）數來看（kàn），49.11%已經低於並觸發了50%（50%為5%的整數倍）的披露紅線，投資者A在持股變動的次日即2016年（nián）11月24日履行了這一披露要求。

第（dì）二次增持：2016年11月25日，投資者A以協議轉讓（ràng）的方式再次買入掛牌公（gōng）司G股票1000股，雖然僅占掛牌（pái）公司總（zǒng）股本的0.001%，但這（zhè）一增持（chí）行（háng）為違反了《收購辦法》中關於權益變動時間節點的規定，即投（tóu）資者A在第一（yī）次減持發生之日起至披露後的2日內，不應該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權益（yì）變動披（pī）露日設（shè）為T日，那麽當（dāng）A想（xiǎng）再次進行權益（yì）變動時（shí），應於（yú）T+3日（rì）也就是11月（yuè）28日（因2016年11月27日為周（zhōu）末，故依法順（shùn）延至下一個工作（zuò）日）進行。

第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協議轉（zhuǎn）讓賣出掛牌公（gōng）司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這（zhè）一時（shí）點（diǎn）投資者A擁有的股份（fèn）數量（liàng）來看，44.731%已經低（dī）於45%（45%為5%的整數（shù）倍）的披露紅線，因此投（tóu）資（zī）者須在2日內編（biān）製並披（pī）露權益變動報告書，並在自（zì）該事（shì）實發生之日起至披露後的2日內，不得（dé）再行買（mǎi）賣該（gāi）掛牌公司的股票。

對於投資者A的股票交易違規行為，全國股轉公司根據《全國中小企業（yè）股份轉讓係統業務規則（zé）（試行（háng））》第6.1條的規定，對投資者A采取要求提交書麵承諾的自律監管措施。

除上述信息披露的違規情形外，投資者也因（yīn）《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰，讓（ràng）我（wǒ）們接著來看下麵（miàn）這（zhè）個案例。

2016年5月23日，掛牌公司Z的董事長S 按照與某投資公司簽（qiān）署《協議書》的（de）約定通過全國股轉係統交易平台回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年5月24日，S作為信息披（pī）露義務人披露（lù）了《權益變動報告書》，但未在報告書中提及《協議書》的相關內（nèi）容。董事長S掩蓋了《協議書》的內容，卻做（zuò）出回購的舉動，使得這一動作頗具有迷惑性，較容易給其他（tā）投資者施以“看好公司發展”的暗示，激發對掛牌公司Z的投資興（xìng）趣，並對該公司股價形（xíng）成心理預（yù）期。這一違規行為，不僅違反了《全國中小企業股份轉讓係統業務掛牌公司信息（xī）披露細則（試行）》中信息披露義務人應（yīng）真實、準確、完（wán）整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時也（yě）違反了（le）《非上市公眾公司信息披（pī）露內容與格式（shì）準（zhǔn）則（zé）第5號-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告（gào）書》的規定，信息披露義務人（rén）應（yīng）披露權益變動涉（shè）及的相關協議（yì）、行政劃轉（zhuǎn）或變更、法院裁定等文件的主要內容。對於上述投資者的違規（guī）行為，中（zhōng）國（guó）證監會采（cǎi）取出具警示函的行政監管措施（shī），並記入證券期貨市場誠信檔案。

上述（shù）案例也提醒新三板市場的投資者（zhě）們，應認真學習新三板的法規製度，對（duì）於涉及權益變動（dòng）的情況要特別留意披（pī）露紅線及暫停買賣的時間節點（diǎn）。同時，奉勸那（nà）些抱有僥幸心理（lǐ）的投資者，監管的利劍並不隻是針對掛牌公司，對投資者同樣適用，如不按市場規則行事，就會被施以懲罰（fá）。在資本市場上誠信是（shì）根本，千萬不要（yào）因小利而壞了自己的名聲，到頭來（lái）得不償失。

案例來源：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/tzzbh1/tbtzzjy/tbfxff/201708/t20170822_322487.html